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　　1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。　　MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……

　　安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

一位冉冉升起的流行歌手在为她的巡回演唱会首秀做准备的同时，努力应对名利和行业压力的复杂压力，揭示了地下文化向主流成功的转变。